Die segmentierte Verbandsperson (Protected Cell Company, PCC) nach liechtensteinischem Recht – Ausgabe von Segmentaktien
Die PCC ist keine eigentliche Rechtsform, sondern eine Organisationsform, anhand welcher Gesellschaften in verschiedene Segmente (auch Zellen genannt) aufgeteilt werden können. Das Vermögen der einzelnen Segmente ist voneinander und vom Kernvermögen getrennt. Eine PCC empfiehlt sich insbesondere für den Erwerb, die Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Tochterunternehmen).
Wenn es sich bei der PCC um eine Aktiengesellschaft handelt, können für einzelne Segmente eigene Aktien ausgegeben werden, sog Segmentaktien. Nachdem die gesetzliche Grundlage im Hinblick auf die Ausgabe von Segmentaktien missverständlich ist, steht Dr. Scheiber mit dem liechtensteinischen Handelsregister derzeit in Verbindung, um ein gemeinsames Verständnis zu finden.
Die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zur PCC finden sich im Liechtensteinischen Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) und sind nachfolgend aufgeführt.
Art. 243
Errichtung
1) Verbandspersonen, die gemäss diesem Gesetz einer Eintragungspflicht im Handelsregister unterliegen oder sich freiwillig eintragen haben lassen, können als segmentierte Verbandspersonen (Protected Cell Companies; PCC) errichtet werden, soweit sie ausschliesslich einen oder mehrere der folgenden Zwecke verfolgen:
1. gemeinnützige oder wohltätige Zwecke im Sinne von Art. 107 Abs. 4a;
2. Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unternehmen (Tochterunternehmen);
3. Verwertung von Urheberrechten, Patenten, Marken, Mustern oder Modellen;
4. Einlagensicherungs- und Anlegerschutzsysteme nach Massgabe der anwendbaren EWR-Rechtsvorschriften.
2) Eine segmentierte Verbandsperson kann ein oder mehrere Segmente (Zellen, cells) haben, wobei jedem Segment bestimmte Vermögenswerte ausdrücklich und ausschliesslich zugeordnet sein müssen.
3) Jedes Segment ist einem bestimmten Tätigkeitsbereich unterworfen, der in den Statuten oder in einem Reglement näher zu umschreiben ist. Die einzelnen Segmente haben keine eigene Rechtspersönlichkeit.
4) Eine segmentierte Verbandsperson muss über eine Revisionsstelle gemäss Art. 191a verfügen und unterliegt der ordnungsgemässen Rechnungslegung gemäss Art. 1045 ff.
Art. 243a
Umwandlung
1) Eine bestehende Verbandsperson, die die Voraussetzungen nach Art. 243 Abs. 1 erfüllt, kann aufgrund einer statutarischen Bestimmung in eine segmentierte Verbandsperson umgewandelt werden.
2) Die Umwandlung in eine segmentierte Verbandsperson erfolgt aufgrund eines Beschlusses des obersten Organs, sofern nicht in den Statuten ein anderes Organ bestimmt ist. Der Beschluss ist gemäss Art. 958 Ziff. 1 bekannt zu machen.
3) Ein Beschluss nach Abs. 2 darf nur dann erfolgen, wenn durch einen besonderen Revisionsbericht oder bei Fehlen einer Revisionsstelle durch einen Sachverständigenbericht festgestellt ist, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Umwandlung in eine segmentierte Verbandsperson voll gedeckt sind. Der Revisionsbericht muss von einer anerkannten Revisionsstelle oder einem Sachverständigen erstellt werden.
4) Den Gläubigern, deren Forderungen begründet wurden, bevor der Beschluss bekannt gemacht worden ist, muss, wenn sie sich binnen zwei Monaten nach der Bekanntmachung zu diesem Zweck melden, Sicherheit geleistet werden, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht den Gläubigern nur zu, wenn sie glaubhaft gemacht haben, dass die Erfüllung ihrer Forderungen durch die Änderung in eine segmentierte Verbandsperson gefährdet wird.
5) Die Eintragung der Umwandlung im Handelsregister darf erst nach Ablauf der den Gläubigern gesetzten Frist und nach Befriedigung oder Sicherstellung der angemeldeten Gläubiger erfolgen. Mit der Anmeldung zur Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister sind dem Amt für Justiz neben den anderen für die Eintragung erforderlichen Belegen der Umwandlungsbeschluss gemäss Abs. 2 sowie der besondere Revisions- oder Sachverständigenbericht gemäss Abs. 3 einzureichen.
6) Im Fall der Umwandlung einer segmentierten in eine nicht segmentierte Verbandsperson gelten die Abs. 2 bis 5 sinngemäss.
Art. 243b
Firma bzw. Name
Die Firma bzw. der Name einer segmentierten Verbandsperson muss entweder den nachgestellten Zusatz "Segmentierte Verbandsperson" bzw. die Abkürzung "SV" oder den nachgestellten Zusatz "Protected Cell Company" bzw. die Abkürzung "PCC" enthalten. Der Zusatz ist auf allen Briefen und Bestellscheinen, unabhängig davon, ob sie auf Papier oder auf sonstige Weise erstellt werden, sowie den Webseiten, die von der segmentierten Verbandsperson verwendet werden, anzugeben.
Art. 243c
Gesetzlich notwendiger Inhalt der Statuten und Reglemente
1) Die Statuten einer segmentierten Verbandsperson müssen zusätzlich zu den für die jeweilige Rechtsform erforderlichen Bestimmungen folgende Angaben enthalten:
1. die Feststellung, dass es sich um eine segmentierte Verbandsperson handelt;
2. Bestimmungen über die Organisation und Vertretung der segmentierten Verbandsperson;
3. die namentliche Bezeichnung der einzelnen Segmente;
4. die Tätigkeitsbereiche der einzelnen Segmente.
2) Die Angaben gemäss Abs. 1 Ziff. 3 und 4 können auch in den aufgrund der Statuten erlassenen Reglementen aufgenommen werden, sofern in den Statuten ein entsprechender Hinweis enthalten ist.
3) Werden die Angaben gemäss Abs. 1 Ziff. 3 und 4 nach Abs. 2 in die Reglemente aufgenommen, sind diese dem Amt für Justiz mit der Anmeldung zur Eintragung vorzulegen. Die Hinterlegung der Reglemente ist jedoch nicht zwingend.
4) Werden die Angaben gemäss Abs. 1 Ziff. 3 und 4 in den Reglementen geändert, so sind diese bei sonstiger Rechtsunwirksamkeit dem Amt für Justiz zu melden.
Art. 243d
Verwaltung und Vertretung
1) Die Verwaltung und Vertretung der segmentierten Verbandsperson erfolgt durch die aufgrund des Gesetzes oder der Statuten befugten Organe.
2) Auf das Verhältnis zwischen der segmentierten Verbandsperson und den einzelnen Segmentvermögen sind die Vorschriften über die Treuhänderschaft gemäss Art. 897 ff. sinngemäss anwendbar, sofern in Gesetz oder Statuten diesbezüglich nichts anderes geregelt ist.
Art. 243e
Vermögen und Kapital
1) Das Vermögen der segmentierten Verbandsperson setzt sich zusammen aus dem Kernvermögen der Verbandsperson und den Vermögenswerten der einzelnen Segmente (Segmentvermögen). Unter dem Kernvermögen versteht man das Vermögen, das nicht den einzelnen Segmenten zugeordnet ist.
2) Die Vorschriften über das Mindestkapital finden auf die segmentierte Verbandsperson hinsichtlich ihres Kernvermögens Anwendung. Zudem muss jedes Segment über eine gesetzliche Reserve in Höhe des Mindestkapitals der segmentierten Verbandsperson verfügen.
3) Diese gesetzliche Reserve darf nur zur Deckung von Verlusten oder für Massnahmen verwendet werden, die geeignet sind, in Zeiten schlechten Geschäftsganges das Unternehmen durchzuhalten. Sobald die Hälfte der gesetzlichen Reserve gemäss Abs. 2 nicht mehr gedeckt ist, orientiert die Verwaltung sämtliche bekannten Gläubiger, deren Ansprüche auf das jeweilige Segment beschränkt sind, über diesen Umstand, sofern nicht eben solche Gläubiger im Ausmass der Unterdeckung zu Fortführungswerten im Rang hinter alle anderen Gläubiger zurücktreten und ihre Forderungen stunden oder konkrete Aussicht besteht, dass die Unterdeckung innerhalb von zwei Monaten seit Feststellung behoben wird.
4) Die Vermögenswerte der einzelnen Segmente müssen eindeutig identifizierbar sein und sind voneinander sowie vom Kernvermögen getrennt zu halten. Vermögensverschiebungen zwischen den Segmenten können von der Verwaltung beim Richter im Ausserstreitverfahren beantragt werden, sofern sachlich gerechtfertigte Gründe vorliegen.
5) Handelt es sich bei der segmentierten Verbandsperson um eine Aktiengesellschaft, können bezüglich einzelner oder aller Segmente eigene Aktien ausgeben werden, bei denen es sich um Aktien der segmentierten Verbandsperson handelt. Die Aktionäre sind jedoch nur am Vermögen jenes Segments berechtigt, an dem sie beteiligt sind. Für die Ausgabe eigener Aktien bezüglich einzelner Segmente sind die Vorschriften über die Vorzugsaktie sinngemäss anwendbar. Die Statuten müssen entsprechende Bestimmungen über die Ausgabe eigener Aktien bezüglich einzelner Segmente und die damit verbundenen Rechte enthalten.
Art. 243f
Verhältnis zu Dritten und Haftung
1) Eine segmentierte Verbandsperson hat Dritte, mit denen sie in rechtsgeschäftlichen Kontakt tritt, bei Aufnahme von Vertragsverhandlungen schriftlich über ihre Eigenschaft als segmentierte Verbandsperson zu informieren. Dabei ist bei sonstiger persönlicher, aber nachrangiger Haftung des schuldhaften Organs gegenüber dem Vertragspartner das Segment zu bezeichnen, mit dessen Vermögen die segmentierte Verbandsperson für das betreffende Rechtsverhältnis haftet. Haftet das Kernvermögen, so ist ebenfalls entsprechend darauf hinzuweisen.
2) Vertragliche Ansprüche Dritter gegen die segmentierte Verbandsperson sind auf das Vermögen jenes Segmentes beschränkt, auf dessen Tätigkeitsbereich sich der Anspruch begründet. Reicht das Vermögen nicht zur Befriedigung des Anspruchs aus, so haftet nachrangig das Kernvermögen.
3) Ausservertragliche Ansprüche Dritter sind auf das Kernvermögen beschränkt. Reicht das Kernvermögen nicht zur Befriedigung des Anspruchs aus, so haftet nachrangig das Vermögen desjenigen Segments, in dessen Tätigkeitsbereich die segmentierte Verbandsperson den Anspruch verursacht hat. Die Verwaltung hat allfälligen Anspruchsberechtigten die zur Geltendmachung des Anspruchs erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Kommt die Verwaltung dieser Pflicht nicht nach, so kann sie auf Antrag vom Gericht dazu angehalten werden, nebst den erforderlichen Auskünften sämtliche für die Geltendmachung des Anspruchs notwendigen Unterlagen vorzulegen.
4) Über jedes der einzelnen Segmentvermögen kann nach den Vorschriften der Konkursordnung ein Konkurs durchgeführt werden.
5) Im Konkurs der segmentierten Verbandsperson gilt im Verhältnis zwischen dieser und den einzelnen Segmentvermögen Art. 915 sinngemäss. Die Statuten sehen Regelungen über die weitere Verwendung der einzelnen Segmentvermögen vor. Über die Aussonderung an eine andere segmentierte Verbandsperson oder den allfälligen Berechtigten entscheidet der Richter unter Berücksichtigung aller Umstände.
Art. 243g
Übertragung von Anteilen
Sofern sich aus den Statuten oder gesetzlichen Vorschriften nichts anderes ergibt, kann das gesamte Segmentvermögen oder Teile davon an Dritte übertragen werden. Über die gesetzlichen Reserven der Segmente darf jedoch nur im Rahmen von Art. 243e Abs. 3 verfügt werden.
Art. 243h
Auflösung
Wird ein einzelnes Segment aufgelöst, fallen dessen Vermögenswerte dem Kernvermögen zu, sofern in den Statuten nichts anderes bestimmt ist.
